汐溟讲堂-第1045期 要求签署损害一方权益的授权书，是否构成根本违约？

要求签署损害一方权益的授权书，是否构成根本违约？

影片联合投资合同约定一方当事人负责发行。负责发行的一方当事人要求另一方签署授权书，另一方认为授权内容损害其权益，拒绝签署，并认为该方当事人要求签署授权书的行为构成根本违约，据此行使法定解除权。合同是否符合法定解除条件？

约定

2021年2月1日，甲乙签订《影片联合投资合同》，约定双方共同投资影片，按投资比例享有影片版权和发行收益权。甲负责影片的拍摄、制作及发行。对于发行事务，甲有权自己处理或委托第三方代为处理。

履行

影片取得发行许可证后，甲与丙签订委托发行合同，委托丙具体负责影片发行事务。为配合丙的发行，甲要求乙为丙出具《授权书》。《授权书》载明将影片完整的发行代理权及衍生品开发以及其他附属产品开发的权利永久不可撤销、独家排他授予丙。乙认为，对丙授权发行代理权合理，但同时授权衍生品开发权以及其他附属产品开发权利不合理，而且授权性质永久不可撤销、独家排他也损害其权益。因此，乙拒绝签署《授权书》。同时，乙认为甲要求签署损害其权益的授权书，构成根本违约，其有权行使法定解除权。

问题

乙主张的法定解除权能否成立？

评析

本文认为，乙主张甲存在的违约行为不会导致其合同目的无法实现的结果，不符合法定解除条件，其主张的法定解除权不能成立。理由如下：

首先，甲的行为具有合同依据，并未违反合同约定。案争合同约定，甲负责影片的发行，有权自己处理发行事务也有权将发行事务委托第三方处理。甲与丙签订委托发行合同，委托丙发行影片系在履行合同约定的发行权责。根据发行的惯例，影片版权方应为发行方出具授权书，甲要求乙签署《授权书》也无不当。对于《授权书》的内容，因甲负责发行，起草《授权书》系甲应负责的事项。甲起草《授权书》并发送给乙，要求乙签署系其履行合同的表现，具有合理性。

其次，对于《授权书》的内容，乙认为有不合理之处，如签署将损害其合法权益，故其拒绝签署。案争合同约定，甲乙按照投资比例共有影片版权，甲负责发行。发行是对影片版权的运营和市场开发行为，以享有版权或取得授权为前提，尽管甲负责发行，但影片版权由甲乙共有，甲发行影片或委托丙发行影片应取得版权共有人乙的授权，因授权内容中包含对版权的处分，涉及乙的核心权益，乙认为其损害自身权益时拒绝签署，该行为也具有合同依据。

第三，如前所述，甲要求乙签署《授权书》与乙拒绝签署均系履约表现，皆不构成违约。但乙认为甲要求其签署不合理的《授权书》是否存在过错？是否损害其权益？本文认为，甲虽然负责影片的发行，但应忠于双方的利益，不可滥用权利，对于《授权书》中部分内容，乙不予认可。退一步讲，假定乙的异议合理，甲起草的《授权书》内容不符合乙的利益，但若乙拒绝签署，也不会对乙产生效力。对于是否同意授权内容，乙有决定权。因乙未签署《授权书》，《授权书》对乙并无法律效力，进而也不会损害其权益。

第四，乙对影片投资，取得发行收益是其合同目的。甲负责影片发行事务，但乙同时享有影片部分版权，对于发行相关事宜，应由甲乙双方协商决定，向第三方丙出具《授权书》对甲乙双方的权益都有重大影响，如乙的异议合理，同为投资方和版权方，甲的权益也将受到损害。甲起草的《授权书》系向乙提出的建议，乙有权提出修改的意见，双方共同协商确定最终的《授权书》内容。因此，根据通常的商业习惯，甲向乙发送《授权书》，具有磋商的性质，一般无确定的效力。本文认为，即便乙的异议主张成立，甲也无过错。如前所述，乙不同意《授权书》内容，双方可继续协商，直至达成一致意见。故而，合同仍可继续履行，乙的合同目的仍有实现的可能。

综上，甲要求乙签署《授权书》的行为不构成违约，合同不符合解除条件，乙主张法定解除权不能成立。

参考判例：

北京知识产权法院（2021）京73民终952号民事判决书