影片委托方未明示确认工作成果，后期制作方即开展后续工作，所生费用由谁承担？

【原创】文|汐溟 侯建勋

序：在电影后期制作合同履行过程中，委托方的验收权对于各方权责的划分起着至关重要的作用，稍有不当将可能导致双方主张的权责产生颠覆或反转。

在电影后期制作合作中，委托方的验收确认权利是十分关键的，对于合同的推进以及合同双方的履行均有着决定性作用。同时，因电影行业的特殊性，后期制作的合同虽通常被定性为承揽合同，但该承揽合同工作成果完成的标准却较为模糊。换言之，此处的验收权往往建立在委托方对艺术作品的主观认知上，因此该类合作中，在涉及到验收确认问题时，往往最易产生纠纷，也是合同各方最值得关注的地方。一定程度上说，通常委托方的验收权如何行使，关乎着合同各方的合同目的能否实现，以及各方在合同履行过程中是否或存在何种程度的违约问题。基于此，可以说委托方的验收权往往是一把双刃剑，行使得当可以确保自身权益能够得到有效保障，而行使不当将可能导致自身权益受到重大损害。

案例

甲公司与乙公司签订了一份《电影后期视觉效果制作合同》，约定乙公司提供后期视觉效果制作服务以及与此有关的其他相关工作，甲公司将根据自身制定的标准对乙公司交付的工作成果进行审核和验收。就验收确认问题，双方约定对组成视效的每个镜头或者成果，乙公司应每次以双方同意的格式组织团队交付工作成果，并经甲公司书面或者邮件确认，甲公司应及时提供书面或者邮件反馈意见。……制作过程中，在乙公司完成且通知甲公司某个镜头或待审核阶段完成并需要批准通过的时候，甲公司应该在5个工作日内以书面或邮件方式审核确定是否通过。如果甲公司未在以上规定的时限内完成审核，则视同该镜头或待审核阶段通过了甲公司审核。对于制作费用的支付，双方约定分成五个阶段，分别对应乙公司接收到素材并开展工作时，乙公司提交并通过所有视效镜头数量的30%时，乙公司提交并通过所有视效镜头数量的50%时，以及乙公司提交并通过所有视效镜头数量的80%和100%时。

合同签订后，甲公司按约支付了第一期制作费，乙公司也按约开展了后期制作工作。乙公司开展工作的场景和数量情况大致如下：视觉镜头数量共214镜，其中场景一镜头164镜，场景二镜头1镜，场景三镜头49镜。后双方又签署补充协议，增加了场景二的二维动画制作时长，追加时长112帧，增加制作费用分两笔，分别与原合同的第三期和第四期款同时支付。

合作过程中，对于以上镜头的验收确认，双方产生了分歧，乙公司认为场景一的164镜中，有102镜通过验收，39镜甲公司反馈需要修改但尚未修改，未通过验收，23镜未合成分镜。另有场景二和场景三的23镜已开展了相关工作。

甲公司则认为，有20镜收到需要作修改（但无证据证明），99镜收到但是需要等待串场确认，要和上下镜整合，并未验收通过；有45镜反馈了修改意见，同时对于乙公司提交的场景二和场景三后续内容，甲公司称仅是预览图，未形成完整版本，未通过验收，也不符合标准。

那么，该案当中对于甲公司验收确认的镜头应当如何认定？

对此，应当结合双方合同的约定予以判断。首先是甲公司提到的99镜需要等待串场确认的问题，这一点在合同当中并无体现，亦即双方并未在合同当中约定将串场确认作为甲公司验收确认并支付合同款项的条件。其次，甲公司声称有20镜收到需要作修改，但并未就此证明其提出过修改意见，依据合同的约定，甲公司应当在收到乙公司制作镜头后的5个工作日内以书面或者邮件方式审核确认是否通过，如甲公司未在以上期限内完成审核，则视同通过审核。据此，在甲公司确认收悉且无证据证明其就此20镜提出过修改意见的情形下，应当视为该20镜通过甲公司的验收确认。以上合计119镜应当属于通过审核确认的镜头数量，而乙公司主张102镜通过验收，在诉讼中，法院亦不会就此提出异议。那么，按照乙公司主张的102镜来计算，其工作量亦超过了视觉镜头数量的30%，达到了48%。该工作量已经达到了合同第二期款项的支付条件，甲公司至少应当向乙公司支付第二期合同款，而甲公司未支付，构成违约。

同时，基于合同当中对违约责任的约定，违约方应赔偿守约方因违约行为所遭受的一切直接损失和间接损失。因此，双方合同解除后，甲公司不但需要按照乙公司交付的工作成果向其支付合同款，同时对于乙公司已经投入工作的23镜，虽然未通过甲公司的验收确认，但已经基于对甲公司履行合同的信赖而投入制作并据此产生了相关的劳务费用，也应当由甲公司负担。

该案是委托方验收权不当行使的典型案例，因甲公司未按约行使验收权，并据此导致合同双方产生矛盾分歧，甲公司的不当验收不但导致其应承担相应的付款义务，同时依据约定，对由此导致相对方产生的履约损失，也应当承担赔偿责任。可见，在电影后期制作合作当中，委托人验收权的约定和行使，事关各方的权责划分，应当给予高度重视。

本文案例改编自北京市第三中级人民法院民事判决书（2021）京03民终11524号。