影片如因报审影响院线如期上映之“影响”是否包含一切影响？

影片如因报审影响院线如期上映之“影响”是否包含一切影响？

【原创】文/汐溟

影片合作摄制或联合投资合同中约定，“影片如因报审影响院线如期上映，乙公司不追究甲公司的违约责任。”该条约定中“影响”是否不受限制，任何影响都可成为免责事由？

案情

2021年1月2日，甲公司与乙公司签订影片联合投资合同。甲公司为影片的主控方，乙公司为影片的参投方。合同A条约定，影片如因报审影响院线如期上映，乙公司不追究甲公司的违约责任。合同B条约定，影片预计上映时间为2021年6月1日。合同C条约定，2023年1月2日前若影片仍未上映，甲公司应退还乙公司投资款。影片未在2023年1月2日上映，1月3日，乙公司向甲公司发送商函，要求甲公司退还投资款。甲公司回函称影片于2021年2月1日已经完片并开始报审，因受报审影响未能在2023年1月2日前获得公映许可证。依据合同A条约定，应免除退还投资款责任。

争议

双方对合同A条款的含义存在不同的理解。

甲公司认为影响应包含一切影响，只要影片完片后进入报审阶段受到影响，进而阻碍发行，即应免除一切违约责任。具体而言，该条款中影响不受限定，指一切影响。

乙则主张“影响”应作限缩解释，均有其严格的适用条件，并非毫无限制。

评析

笔者赞同乙公司的主张。

理由如下：

根据《民法典》第一百四十二条第一款的规定，“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”A条“影片如因报审影响院线如期上映，乙公司不追究甲公司的违约责任”的约定内容过于抽象，应结合B条和C条以及行业惯例，根据公平和诚信精神予以解释。

关于“影响”，该条仅约定报审影响，但未约定报审产生的何种影响，以及报审影响的产生的原因，更未约定该原因产生是否包含甲公司的过错。

应具体分析各种情形：

第一种，影片报审环节存在修改的可能，而修改的原因也包含多种，如果因为内容或技术质量存在问题，那么甲公司作为影片主控方，对影片的内容或技术负责，若因内容或技术问题而需要修改，进而影响报审进度，甲公司存在过错，不该因此而免责。对A条扩大解释，若因甲公司的过错影响影片报审，进而阻碍发行，甲公司对此免责，那么该解释显然违反基本的诚信精神，有违公序良俗，难具效力。

第二种，影片报审阶段，国家主管机关颁布新的政策进而对影片审查产生实质性阻碍，例如特殊题材影片，在报审阶段出现诸如外交关系或审查政策的重大变化，对审查期限产生影响，该事实属于当事人不可控的情形，甲公司并无过错，也非造成障碍的原因，可以免除责任。

第三种，疫情影响报审。双方签约时，疫情已经爆发一年之久，且何时结束不可预知，故疫情并非不可抗力，即便对报审有影响，甲公司在签约时也该纳入考量因素。若其明知疫情会对报审有阻碍却仍然将合同C条款订入合同，应自行承担不利后果。此外，影片报审属于行政审批，具有行政许可的性质，对于审批的流程、期限均有相应的法律规定，受疫情影响，轻微迟延或可理解，但在近2年时间都未能通过审批难以令人信服。

而且，即便报审中出现阻碍事实，但该事实的影响期限如何计算？如何达到近2年之久？难予举证。

笔者认为，若证明甲公司的主张，较为合理的情形是甲公司在完片后及时向主管机关提出报审申请，但主管机关逾期未作回复，持续的行政不作为，而且甲公司提起了行政复议或诉讼，但仍未消除该影响。该情形下，影响系主管机关造成，甲公司无任何过错。

在合同中常有例举+一切或所有的约定方式。在一起特效制作的合同纠纷中，委托方在合同中列举了受托方的工作内容，同时用一切要求、所有工作等表述来兜底。履行中委托方提出列举之外的工作要求，受托方未予完成，委托方据此追究受托方的违约责任。该案中委托方的主张未获支持。所有并不当然包含所有，一切也并非可以囊括一切。通常应以合同整体条款为基础，根据公平和诚信原则予以限缩解释，都有其限定条件。