影片投资权回购是否受期限的限制？

影片投资权回购是否受期限的限制？

【原创】文/汐溟

影片投资合同中若约定在特定条件下当事人负有回购义务或赋予一方选择回购的权利，回购是否受期限的限制？未在合理期限内行使，是否会产生权利丧失的后果？

2021年3月1日，甲乙签订影片联合投资合同，约定乙对甲出品的影片投资，4月30日前收回本金，超额利润按投资比例分配；2021年5月31日前甲兑现回购承诺，如有超额收益，于2021年6月31日前结算收益。此后，影片虽然在2021年4月30日前上映，但产生亏损，乙未能在4月30日前收回本金，甲也未在5月31日前履行回购义务。2022年5月15日，乙通知甲履行回购义务。甲则辩称，乙虽然享有回购权，但该权利应该在合理期限内行使，乙未在合理期限内行使，应视为自动放弃回购权。甲的抗辩主张是否有法律依据？

首先，甲所称的乙之回购权实为甲的回购义务，涉案合同约定，若乙无法在4月30日前收回本金，2021年5月31日前甲兑现回购承诺，该约定项下甲承担的是附条件的给付义务，在条件成就时，甲的义务自然产生，无需乙的选择或催告，甲应自觉主动履行该义务。从约定内容看，甲义务的履行方式为回购，履行期限为在2021年5月31日之前，涉案合同对甲义务的约定具体、明确，且是否成就仅受一项条件的限制，在条件成就时，甲应予履行。故而，在2021年4月30日乙未收回本金时，甲的回购义务即产生，其应该在2021年5月31日之前完成回购任务，逾期未完成，构成违约。

其次，涉案合同并未包含选择性的约定，在涉及回购的约定中，存在回购选择的情形，如影片未在约定期限上映，一方当事人可以选择回购，也可以选择继续等待影片上映。该种约定下，只有一方当事人选择回购权时，另一方当事人的回购义务才会产生，若一方当事人沉默不作为，另一方当事人无法明确债之方向，无法履行义务，不构成违约。前述约定实际上赋予当事人债之选择权。我国《民法典》第五百一十五条规定，标的有多项而债务人只需履行其中一项的，债务人享有选择权；但是，法律另有规定、当事人另有约定或者另有交易习惯的除外。享有选择权的当事人在约定期限内或者履行期限届满未作选择，经催告后在合理期限内仍未选择的，选择权转移至对方。即便依据前述约定，当事人享有选择权，但选择权的期限也应该以合同存在约定为前提。若无约定，也应催告。

该案中，甲回购义务的履行期限自2021年4月30日始至5月31日止。2022年5月15日乙通知甲履行回购义务，并非在行使回购权而是在督促甲履行回购义务，在甲已经构成违约的情形下，乙实际上是在要求甲承担继续履行的责任。

如果合同中约定一方当事人负有回购义务，该义务无需催告或选择，在条件成就或期限届满时，该方当事人应该主动履行。此时另一方当事人享有的是债权。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。即便如甲所称，权利的行使应受期限限制，也应为3年，乙并未超过期限。

本文案例改编自广州知识产权法院（2018）粤73民终3620号民事判决书