电视剧发行后未分配收益，合同解除时为何要返还投资款？

电视剧发行后未分配收益，合同解除时为何要返还投资款？

【原创】文/汐溟

电视剧发行后产生发行收入，当事人应扣除必要支出后对收益按约定的比例进行分配。如果负责发行的一方拒绝向另一方结算发行收益，另一方可以解除合同。此时投资款已经被用于电视剧的制作，在解除时当事人为何有权要求足额返还呢？

2021年1月16日，甲与乙签订《电视连续剧联合投资摄制合同书》，双方约定联合拍摄制作30集电视连续剧，总投资额为3000万元，其中甲出资三分之一，即1000万元。自该剧获得发行许可证之日起6年内，双方按投资比例享有该剧的发行收益权；乙负责该剧全球发行（新媒体除外），甲负责该剧新媒体的发行工作，双方共同拟定发行方案并书面认可，互相配合完成发行工作，直接完成发行工作的一方按行业标准收取15%的发行费用。乙负责全部素材带及母带的保管及复制。乙保证在首播卫视播出后十五个工作日向甲提供高清、标清母带各一套，网络发行协议需经甲书面认可方为有效。

签约后，甲支付投资款1000万元。2021年7月1日，该剧在卫视播出。但乙拒绝向甲提供母带和宣传资料，不同意甲在新媒体发行该剧，也未向甲结算发行收益。甲诉请解除合同并要求返还1000万投资款。法院支持了甲的该项诉请。本文认为，该项诉请的性质为赔偿损失而非恢复原状。

甲乙联合投资制作电视剧，双方共同的目的是制作并发行该剧进而分配发行收益。该案中，甲的合同目的主要是通过投资获得电视剧的发行收入，其次也有通过发行该剧获得15%发行费的利益诉求。两项合同目的的性质并不相同，前者属于合作创作合同中投资人的合同目的，后者属于委托代理发行合同中受托人的合同目的。

甲的主要义务是支付投资款，主要权益是该剧的收益权及发行权。履行中，甲足额支付了1000万投资款，在乙负责该剧发行，产生发行收入的情形下未向甲分配发行收益，甲通过投资获得发行收益的目的已经丧失；此外，因为双方共同拥有该剧版权，甲新媒体发行该剧应该获得乙的授权，且合同约定新媒体发行方案应与乙共同拟定且需经乙认可，在乙明确禁止甲新媒体发行该剧时，甲无法自行发行该剧。而且，新媒体发行该剧需要必要的介质、物料，但该剧的素材及母带由乙保管，在乙拒绝向甲提供时，甲发行该剧也缺乏物质载体。故而，甲通过新媒体发行该剧获得发行代理费的目的也已经落空。乙构成违约且直接剥夺甲的期待利益，甲有权解除合同。

合同解除后，对于已经履行的部分，根据合同性质与履行情况，当事人有权要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。甲乙共同投资，合作拍摄电视剧，在电视剧已经拍摄完毕的情形下，甲的1000万元出资已经转化为电视剧，在技术上不具备恢复原状的可能。

甲履行了出资义务，对该剧出资1000万元，乙收到该出资后，本应向甲分配收益却未分配，本可以配合甲新媒体发行该剧却未配合，致使甲履行合同主要义务后却未获得任何经济利益。对于合同的解除，乙应承担全部责任；在具备分配条件时，乙恶意拒绝分配，存在严重过错。该种情形下，一方面，乙占有甲出资款已经缺乏合理性，另一方面，基于公平原则，甲支付1000万投资却无任何收益，该1000万出资即为损失，故乙应返还甲1000万元，以弥补甲直接损失。

本文案例改编自浙江省高级人民法院（2019）浙民终941号民事判决书