未依约通报影片财务报表，当事人能否拒付投资款？

未依约通报影片财务报表，当事人能否拒付投资款？

【原创】文/汐溟

当事人合作拍摄影片过程中对投资款的支出通常会给予重点关注，为防止投资款被挪用、滥用或被侵吞，当事人在合同中会设定财务通知或披露条款，以行使财务知情权的方式来监管投资款。如果一方未履行财务披露义务，另一方能否以此为由拒付投资款？

甲乙签订《影片合作拍摄合同》，约定双方共同投资拍摄影片，影片投资预算5000万元，乙出资1000万元用于影片的创作、拍摄制作，乙所占比例20%；如果乙未能按时足额支付款项，则甲有权终止与乙的合作，投资款项须一次性在2021年12月5日之前汇入，否则视为违约，甲有权向乙要求赔偿项目总投资的10%作为补偿。甲需派专人按月制作财务报表于每月30前报给乙。签约后，乙并未在约定时间内支付投资款，且经甲催告后仍未支付。甲遂解除合同要求乙承担违约责任。乙主张甲并未派专人按月制作财务报表于每月30前向其通报，在甲未先履行该义务的情形下，乙有权行使先履行抗辩权拒绝支付投资款，故并未违约。该案的争议焦点在于，乙能否因甲未向其通报财务报表为由拒付投资款。

根据《民法典》第五百二十六条的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。通说认为，在双务合同履行过程中，基于双务合同的牵连性，负有先履行义务的一方在履行期限届至后不履行给付义务时，后履行义务一方有权相应的拒绝其对待给付义务的请求。该条所称的“互负债务”专指互负对待给付义务，且以主给付义务为主。该条“相应”的要求体现为程度的相当性，即在先一方的违约行为与后一方的反制措施或者拒绝履行请求之间具有对等关系，应该适度且恰当。

双方在合同中约定，“甲需派专人按月制作财务报表于每月30日前报乙方”，即甲负有每月向乙通报财务报表的义务。该条保障的是乙对影片项目财务相关的知情权。根据《民法典》第五百零九条第二款的规定，当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密义务。前述义务为附随义务。甲向乙通报财务报表即属于该条规定的履行通知义务，即便合同未作约定，乙的该项权利也当然存在。知情权属于附随义务的一种。若合同中对知情权作出具体约定，如甲乙约定需派专人按月制作财务报表在每月30日前通报，则该义务性质由附随义务转变为合同从给付义务。通常情形下，因缺乏牵连性和对待性，附随义务或者从给付义务不能与对方当事人的给付义务构成对待给付关系。

具体而论，尽管依据合同约定，甲负有向乙通报财务报表的义务，但该义务是从给付义务，并非《民法典》关于先履行抗辩权规定中的“互负债务”之债务，不具备适用的前提；而且，先履行抗辩权的行使要求后履行一方行为具有“相应性”，甲没有向乙通报财务报表构成违约，基于“相应性”的要求，乙可以采取对等措施，拒绝甲的从给付义务的请求，如拒绝开具发票的请求等。乙迟延支付投资款，怠于履行的是合同中主给付义务，该违约行为在甲催告的情形下会产生构成根本违约的后果。而甲对知情权的违反并未损害乙的实体权益，通常情形下不会影响其合同目的的实现，不会构成根本违约。除非有特别约定，否则怠于履行披露义务，损害当事人的知情权，一般属于轻微违约行为。

综上，在影片合作拍摄合同关系中，当事人违反财务告知或披露义务，相对方无权因此而怠于履行投资款支付义务。

本文案例改编自北京市第三中级人民法院(2017)京03民终13245号民事判决书